[ 作者：肖强 黄洪俊┋来源：本站┋发布：admin┋日期：
一、引言
征求委托书(Solicitation of Proxy)是指他人出于代决股份公司的重大事项、控制支配公司或者改组公司董事会进而调整公司的经营策略之目的，征求股东授权其代行投票权的委托书的行为。[1]值得一提的是国内有些著作将征求委托书称为收购委托书或者征求投票代理权，笔者认为均不如征求委托书合适：委托书不宜有偿收购，否则弊端必多；而股东在股东大会上的权利显然不仅是投票权，还有提案权、知情权等等，称为征求投票代理权不免有缩小股东权利的嫌疑。
因有限责任公司具人合性，且人数较少（2-50人），故无必要征求委托书。作为公众公司的股份公司尤其是上市公司实有征求委托书之必要。对广大股东而言，出席股东大会并行使表决权和在一定条件下提出议案，是股东权的内容之一。但是，随着股份有限公司数量的不断增多、所需资本的持续上升，股份有限公司的股份极为分散，股东人数众多且散居各地，股东亲自出席股东大会远不及将代理权授予他人行使经济方便。更何况，在经济学理论上，存在着公共物品或者说非私人物品的“搭便车”现象。[2]一般的单个中小股东亲自参加股东大会在经济上是不划算的，这样他们中的绝大多数就不会参加股东大会，其利益难以在股东大会上得以体现。但是如果有一个中间组织，股东将代理权授予该组织，由该组织出席股东大会行使投票权则有望解决此问题。可见征求委托书对于广大股东行使股东权有着积极作用。
同样重要的是，由于所有权与经营权的分离，现代股份公司普遍存在着严重的委托——代理问题和“内部人控制”现象，[3] “外部人”要想对公司的管理层（包括董事和经理人员在内）提出挑战甚至罢免不称职的在位者，无非有三条途径：一是征求委托书；二 是公开收购；三是派生诉讼。但派生诉讼所能解决的问题只是对管理层的违法过错行为进行纠正，而不是针对管理层的无能；而且我国公司法上还未有派生诉讼制度。公开收购则成本太高，而且即使收购成功后对管理层的效率如何实施监控仍是一个问题。征求委托书虽非尽善尽美，但通过征求委托书，“用手投票”而不是消极的“用脚投票”，对公司管理层的压力必定更大，只要广大股东对公司管理层不满就可以启动征求委托书机制在股东大会上反对管理层，因而比较持久，有利于对管理层形成长久的 压力，发扬股份民主，完善公司法人治理结构。
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